Корпоративный консалтинг

Корпоративный консалтинг – одна из наших основных специализаций.
Мы готовы оказать качественные услуги по любым вопросам, связанным с корпоративной деятельностью Вашей компании.

Оставить заявку

Выпуск ценных бумаг является обязательной корпоративной процедурой при создании акционерного общества, изменении размера его уставного капитала, а также при некоторых формах реорганизации юридических лиц.

Группа «БКР-Финанс» оказывает услуги по регистрации в Волго-Вятском главном управлении ЦБ РФ (г. Нижний Новгород) выпусков акций для предприятий Республики Татарстан, Удмуртской Республики, Республики Марий-Эл, Чувашской Республики, а также таких областей, как Самарская, Саратовская, Ульяновская, Пензенская и Кировская.

Вместе с тем, мы не ограничиваемся регистрацией выпусков ценных бумаг исключительно в Волго-Вятском главном управлении ЦБ РФ и готовы предоставлять услуги также для предприятий других регионов Российской Федерации в соответствии с их территориальной подведомственностью соответстующим Управлениям и отделениям Центрального Банка Российской Федерации.

Кроме того, мы можем помочь Вам в:

  • определении первичного размера уставного капитала предприятия, количеству и номинальной стоимости выпускаемых акций;
  • сопровождении организации и проведении заседаний органов управления общества при создании предприятия, утверждении размера уставного капитала, определении вида, количества, порядка выпуска и распределения ценных бумаг среди акционеров;
  • регистрации выпуска облигационного займа, в поиске площадки или инвесторов для размещения всего объема облигационного займа;
  • подготовке и регистрация в ЦБ РФ проспектов эмиссий ценных бумаг;
  • подготовке ежеквартальных отчетов Эмитента;
  • раскрытие информации эмитента на сайтах в сети Интернет.

Если у Вас есть вопросы, позвоните нам по тел. (843) 225-80-88, 231-58-15, либо просто оставьте свою заявку и мы Вам перезвоним!

Обязательный и принудительный выкуп акции – корпоративное событие, применяемое в Публичных акционерных обществах в рамках которого крупный (мажоритарных) акционер получает возможность приобрести до 100% акций предприятия, акционером которого он является.

Специалисты «БКР-Финанс», имеющие многолетний опыт эффективного сопровождения процедур обязательного и принудительного выкупа акций готовы предоставить своим клиентам комплексные услуги по:

  • Сопровождению процедуры обязательного предложения при приобретении акционером более 30, 50, 75 процентов акций предприятия;
  • Сопровождению процедуры принудительного выкупа лицом, владеющим более 95 процентов акций предприятия, акций у оставшихся акционеров.

В рамках указанных процедур, могут быть выполнены следующие работы:

  1. Принудительный выкуп акций:
    1. Формирование 95% акций в одних руках путем совершения добровольного или обязательного предложения.
    2. Определение рыночной цены одной акции независимым оценщиком.
    3. Отбор нотариуса для проведения им расчетов с акционерами.
    4. Разработка Требования о выкупе акций.
    5. Направление Требования о выкупе акций в Банк России, в Общество и владельцам акций.
    6. Сопровождение процедуры оплаты выкупаемых акций.
    7. Урегулирование спорных ситуаций с акционерами, акции которых были выкуплены.
  2. Обязательное предложение о покупке акций:
    1. Определение рыночной цены одной акции независимым оценщиком.
    2. Разработка Обязательного предложения о приобретении акций.
    3. Направление Обязательного предложения в Банк России и в Общество.
    4. Проведение заседание Совета директоров для рассмотрения Обязательного предложения и выработки рекомендация для акционеров по его принятию.
    5. Почтовая отправка Обязательного предложения акционерам.
    6. Прием заявлений от акционеров о продаже принадлежащих им акций.
    7. Осуществление оплаты приобретаемых акций.
    8. Подготовка отчета и его направление в Банк России.
  3. Кроме того, для совершения процедур Принудительного выкупа и Обязательного предложения может потребоваться выполнение следующих работ:
    1. изменение статуса акционерного общества;
    2. проведение корпоративного аудита;
    3. получение доступа Общества к организованным торгам;
    4. подготовка ежеквартальных отчетов;
    5. раскрытие информации в сети Интернет;
    6. получение банковской гарантии на сумму всех приобретаемых акций, принадлежащих остальным акционерам.

В процессе подготовки или при совершении предприятием (ПАО, АО, ООО) любой сделки, нужно помнить, что эта сделка может подпадать под определение крупной сделки и/или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, для которой законом установлен специальный порядок предварительного согласования или последующего одобрения.

Специалисты «БКР-Финанс», имеющие большой опыт сопровождения различных сделок, совершаемых хозяйственным обществом готовы предоставить свои услуги по предварительному правовому анализу сделки на предмет его соответствия крупной сделки или сделке с заинтересованностью, в т.ч.:

  • проведение корпоративного аудита сделки на ее принадлежность к крупной сделке или сделке, в совершении которой имеется заинтересованность.
  • проверка контрагентов на предмет добросовестности исполнения обязательств и наличии полномочий на совершение сделки с обществом.
  • подготовка справки (заключения) для органов управления предприятия в рамках предстоящего одобрения совершения обществом сделки.
  • правовое сопровождение заключения и обеспечение исполнения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
  • сопровождение процедур, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Высшим органом акционерного общества является Собрание акционеров, которое уполномочено принимать решения по основным ключевым вопросам деятельности и функционирования предприятия. Собрание акционеров проводится минимум 1 раз в год и считается годовым собранием акционеров. Собрания акционеров, проводимые помимо годового собрания, считается внеочередными и как правило, проводятся не более 1-2 раз в год.

Другим органом общества является Совет директоров, который также является ключевым органом управления и наделенный полномочиями, не отнесенные к компетенции общего собрания акционеров и руководителя (правления) общества.

По своим функциональным возможностям Совет директоров является более удобным органом управления чем собрание акционеров и выполняет функции для принятия стратегических и/или оперативных решений, связанных с деятельностью предприятия, а также решений, прямо отнесенных законодательством к компетенции данного органа.

Специалисты «БКР-Финанс», обладающие опытом работы в вопросах деятельности органов управления акционерного общества, готовы оказать следующие услуги:

  • анализ и доработка Положений об Общем собрании акционеров и Совете директоров;
  • разработка новых внутренних положений об Общем собрании акционеров и Совете директоров;
  • консультирование и рекомендации по порядку формирования Совета директоров общества и включения в его состав Независимых членов;
  • подготовка регламентирующих документов и материалов к Общим собраниям акционеров и заседаниям Совета директоров, в т.ч.:
    • подготовка протокола совета директоров о созыве общего собрания акционеров;
    • подготовка бюллетеней и текста сообщения о проведении собрания акционеров;
    • раскрытие в установленном порядке сообщений о существенных фактах общества;
    • подготовка запроса регистратору на получение списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров.
  • осуществление рассылки сообщения о проведения собрания акционеров;
  • составление протоколов и отчетов по итогам проведения Общего собрания акционеров, заседаний Совета директоров;

Кроме того, в процессе работы органов управления общества не редко возникают ситуации или принимаются решения, ограничивающие или нарушающие права акционеров, в связи с чем, мы также можем оказывать услуги по:

  • представлению интересов акционеров на Общих собраниях;
  • судебной защите нарушенных (ограниченных) прав акционеров;
  • взысканию невыплаченных дивидендов;
  • понуждению общества к выкупу акций.

Одним из главных особенностей безупречного корпоративного управления акционерным обществом является своевременное и достоверное раскрытие информации.

Специалисты «БКР-Финанс», более 10 лет оказывающие корпоративно-правовые услуги по сопровождению деятельности акционерных обществ готовы предоставить своим клиентам комплексные услуги по раскрытию информации акционерным обществом (ПАО/АО):

  • подготовка и/или размещение в сети Интернет, на странице информационного агентства:
    • ежеквартальных отчетов;
    • годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности;
    • консолидированной финансовой отчетности;
    • списков аффилированных лиц;
    • банковских реквизитов общества для оплаты расходов по изготовлению копий документов;
    • решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
    • устав общества;
    • внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления общества.
  • подготовка и/или размещение в «ленте новостей» сообщений, в том числе:
    • сообщений о существенных фактах;
    • сообщения о приобретении акционерным обществом более 20% голосующих акций другого акционерного общества;
    • сообщения о раскрытии в сети Интернет годового отчета;
    • сообщения о раскрытии в сети Интернет годовой бухгалтерской отчетности;
    • сообщения о раскрытии в сети Интернет списка аффилированных лиц;
    • иных сообщений.

Объем и перечень раскрываемой информации зависит от статуса акционерного общества (ПАО или АО).

Вместе с тем, «БКР-Финанс» может предложить акционерным обществам услуги по освобождению от раскрытия информации.

Юристы «БКР-Финанс» оказывают услуги по разработке корпоративных документов акционерного общества:

  • Учредительные и прочие документы:
    • устав;
    • договора о создание;
    • акционерные соглашения (заключается между акционерами).
  • Положения:
    • о совете директоров;
    • об общем собрании акционеров;
    • о коллегиальном исполнительном органе (о правлении);
    • о единоличном исполнительном органе (о генеральном директоре);
    • о дивидендах;
    • о счетной комиссии;
    • о ревизионной комиссии;
    • о филиале или представительстве общества.
  • Отчетные документы:
    • годовые отчеты;
    • ежеквартальные отчеты;
    • списки аффилированных лиц;
    • прочих документов, связанных с корпоративными действиями акционерного общества.
  • Регистрируемые документы акционерного общества:
    • решение о выпуске ценных бумаг;
    • отчет об итогах выпуска ценных бумаг;
    • проспекты эмиссии;
    • прочие документы.

Кроме того, юристы «БКР-Финанс» оказывают услуги по правовому анализу всех вышеуказанных документов, а также:

  • договоров (сделок), заключенных в Обществе за последние год на предмет их принадлежности к крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность;
  • документы (информации), подлежащие обязательному раскрытию путем публикации на сайте в сети Интернет для неограниченного круга лиц;
    иные документы общества.

Недружественное поглощение компании (рейдерство, захват бизнеса) – установление полного контроля над компанией как в юридическом, так и в физическом смысле вопреки воле менеджмента и/или собственников с сохранением компании как хозяйствующего субъекта.

В настоящее время существует множество способов проведения недружественного поглощения компании и в большинстве случаев действия захватывающей стороны не выходят за рамки действующего законодательства.

Как правило, основными целями поглощения предприятия являются:

  • недооцененность активов компании:
    • цена контрольного пакета акций оказывается ниже, чем реальная стоимость его активов;
    • неэффективное использование компанией своих активов.
  • предприятие является прямым конкурентом компании-захватчика;
  • компания не имеет единственного собственника, обладающего контрольным пакетом акций предприятия;
  • ненадлежащим образом обеспечена корпоративная защищенность объекта поглощения;
  • лицо заинтересовано в присвоении имущества компании.

Принято выделять следующие основные способы (схемы) поглощения предприятий:

  1. Комплекс действий поглощающей стороны прямо не противоречащих нормам действующего законодательства.
  2. Действия, которые направлены на обход ограничений, установленных законодательством, но в целом не могут быть квалифицированы в качестве преступления. Данные действия могут повлечь за собой только административную или гражданско-правовую ответственность.
  3. Поглощение предприятия с нарушением уголовного законодательства.

Чтобы обеспечить защиту предприятия от недружественного поглощения, необходимо принять соответствующие меры защиты объекта. Самой эффективной мерой защиты предприятия является заблаговременное проведение аудита внутренних корпоративных и финансовых документов компании, так как защита компании после начала процесса недружественного поглощения в значительной степени усложняет позицию защищающейся стороны.

Юристы и консультанты «БКР-Финанс» по корпоративному праву в рамках данного направления готовы оказать своим клиентам услуги по защите компании и успешному предотвращению от недружественного поглощения предприятия.

В соответствии со ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995 г. акционерные общества вне зависимости о количества их акционеров обязаны обеспечить ведение и хранение реестра своих акционеров.

Реестр акционеров (реестр владельцев ценных бумаг) - Список акционеров, содержащий в себе сведения: об акционерном обществе; о размере его уставного капитала, количестве, номинальной стоимости акций, категории акций, о дроблении и консолидации акций; о каждом акционере общества; о выплате дивидендов; о документах, подтверждающих совершение сделки с акциями, номинальном держателе акций (если таковой имеется).

Согласно изменениям, внесенным в Гражданский кодекс РФ, с 01.10.2014 года ведение реестра акционеров общества может осуществлять только специализированный регистратор.

Специалисты «БКР-Финанс» могут оказать следующие услуги:

  • восстановления реестра акционеров, в том числе:
    • экспертиза учредительных и иных документов акционерного общества с целью восстановления реестра акционеров с даты создания общества или с определенной даты;
    • консультирование по порядку подготовки документов и информации, составляющих Реестр;
    • приведение в соответствии с первичными документами и законодательством существующих документов и информации, составляющих Реестр: эмиссионный счет, лицевые счета, журнал учета входящих документов, регистрационный журнал и т.д.;
    • восстановление отсутствующих, но необходимых для ведения реестра документов.
  • передача ведения реестра акционеров регистратору:
    • комплексное консультирование по порядку подготовки документов и информации, составляющих Реестр для последующей передачи на обслуживание в специализированный регистратор;
    • анализ проекта договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг;
    • подготовка проекта решения органов управления общества о передаче реестра в регистратор;
    • представление интересов эмитента и/или владельцев ценных бумаг в регистраторах;
    • представление интересов Эмитента перед Банком России по вопросам, связанным с деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Статистические данные по направлению «Акционерным обществам»