Корпоративный консалтинг

Выпуск ценных бумаг является обязательной корпоративной процедурой при создании акционерного общества, изменении размера его уставного капитала, а также при некоторых формах реорганизации юридических лиц.

Группа «БКР-Финанс» оказывает услуги по регистрации в Волго-Вятском главном управлении ЦБ РФ (г. Нижний Новгород) выпусков акций для предприятий Республики Татарстан, Удмуртской Республики, Республики Марий-Эл, Чувашской Республики, а также таких областей, как Самарская, Саратовская, Ульяновская, Пензенская и Кировская.

Кроме того, мы оказываем услуги по регистрации выпусков ценных бумаг для предприятий Москвы, Московской области и других регионов Российской Федерации в управлениях и отделениях Центрального Банка Российской Федерации в соответствии с их территориальной подведомственностью.

Вместе с тем, мы можем помочь Вам в:

• определении первичного размера уставного капитала предприятия, количеству и номинальной стоимости выпускаемых акций;
• сопровождении организации и проведении заседаний органов управления общества при создании предприятия, утверждении размера уставного капитала, определении вида, количества, порядка выпуска и распределения ценных бумаг среди акционеров;
• регистрации выпуска облигационного займа, в поиске площадки или инвесторов для размещения всего объема облигационного займа;
• подготовке и регистрация в ЦБ РФ проспектов эмиссий ценных бумаг;
• подготовке ежеквартальных отчетов Эмитента;
• раскрытие информации эмитента на сайтах в сети Интернет.

Если у Вас есть вопросы, позвоните нам по тел. (843) 225-80-88, 231-58-15, либо просто оставьте свою заявку и мы Вам перезвоним!

Обязательный и принудительный выкуп акции – корпоративное событие, применяемое в Публичных акционерных обществах в рамках которого крупный (мажоритарных) акционер получает возможность приобрести до 100% акций предприятия, акционером которого он является.

Специалисты «БКР-Финанс», имеющие многолетний опыт эффективного сопровождения процедур обязательного и принудительного выкупа акций готовы предоставить своим клиентам комплексные услуги по:

• Сопровождению процедуры обязательного предложения при приобретении акционером более 30, 50, 75 процентов акций предприятия;
• Сопровождению процедуры принудительного выкупа лицом, владеющим более 95 процентов акций предприятия, акций у оставшихся акционеров.

В рамках указанных процедур, могут быть выполнены следующие работы:

1. Принудительный выкуп акций:
   1. Формирование 95% акций в одних руках путем совершения добровольного или обязательного предложения.
   2. Определение рыночной цены одной акции независимым оценщиком.
   3. Отбор нотариуса для проведения им расчетов с акционерами.
   4. Разработка Требования о выкупе акций.
   5. Направление Требования о выкупе акций в Банк России, в Общество и владельцам акций.
   6. Сопровождение процедуры оплаты выкупаемых акций.
   7. Урегулирование спорных ситуаций с акционерами, акции которых были выкуплены.
2. Обязательное предложение о покупке акций:
   1. Определение рыночной цены одной акции независимым оценщиком.
   2. Разработка Обязательного предложения о приобретении акций.
   3. Направление Обязательного предложения в Банк России и в Общество.
   4. Проведение заседание Совета директоров для рассмотрения Обязательного предложения и выработки рекомендация для акционеров по его принятию.
   5. Почтовая отправка Обязательного предложения акционерам.
   6. Прием заявлений от акционеров о продаже принадлежащих им акций.
   7. Осуществление оплаты приобретаемых акций.
   8. Подготовка отчета и его направление в Банк России.
3. Кроме того, для совершения процедур Принудительного выкупа и Обязательного предложения может потребоваться выполнение следующих работ:
   1. изменение статуса акционерного общества;
   2. проведение корпоративного аудита;
   3. получение доступа Общества к организованным торгам;
   4. подготовка ежеквартальных отчетов;
   5. раскрытие информации в сети Интернет;
   6. получение банковской гарантии на сумму всех приобретаемых акций, принадлежащих остальным акционерам.

В процессе подготовки или при совершении предприятием (ПАО, АО, ООО) любой сделки, нужно помнить, что эта сделка может подпадать под определение крупной сделки и/или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, для которой законом установлен специальный порядок предварительного согласования или последующего одобрения.

Специалисты «БКР-Финанс», имеющие большой опыт сопровождения различных сделок, совершаемых хозяйственным обществом готовы предоставить свои услуги по предварительному правовому анализу сделки на предмет его соответствия крупной сделки или сделке с заинтересованностью, в т.ч.:

• проведение корпоративного аудита сделки на ее принадлежность к крупной сделке или сделке, в совершении которой имеется заинтересованность.
• проверка контрагентов на предмет добросовестности исполнения обязательств и наличии полномочий на совершение сделки с обществом.
• подготовка справки (заключения) для органов управления предприятия в рамках предстоящего одобрения совершения обществом сделки.
• правовое сопровождение заключения и обеспечение исполнения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
• сопровождение процедур, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Высшим органом акционерного общества является Собрание акционеров, которое уполномочено принимать решения по основным ключевым вопросам деятельности и функционирования предприятия. Собрание акционеров проводится минимум 1 раз в год и считается годовым собранием акционеров. Собрания акционеров, проводимые помимо годового собрания, считается внеочередными и как правило, проводятся не более 1-2 раз в год.

Другим органом общества является Совет директоров, который также является ключевым органом управления и наделенный полномочиями, не отнесенные к компетенции общего собрания акционеров и руководителя (правления) общества.

По своим функциональным возможностям Совет директоров является более удобным органом управления чем собрание акционеров и выполняет функции для принятия стратегических и/или оперативных решений, связанных с деятельностью предприятия, а также решений, прямо отнесенных законодательством к компетенции данного органа.

Специалисты «БКР-Финанс», обладающие опытом работы в вопросах деятельности органов управления акционерного общества, готовы оказать следующие услуги:

• анализ и доработка Положений об Общем собрании акционеров и Совете директоров;
• разработка новых внутренних положений об Общем собрании акционеров и Совете директоров;
• консультирование и рекомендации по порядку формирования Совета директоров общества и включения в его состав Независимых членов;
• подготовка регламентирующих документов и материалов к Общим собраниям акционеров и заседаниям Совета директоров, в т.ч.:
  • подготовка протокола совета директоров о созыве общего собрания акционеров;
  • подготовка бюллетеней и текста сообщения о проведении собрания акционеров;
  • раскрытие в установленном порядке сообщений о существенных фактах общества;
  • подготовка запроса регистратору на получение списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров.
• осуществление рассылки сообщения о проведения собрания акционеров;
• составление протоколов и отчетов по итогам проведения Общего собрания акционеров, заседаний Совета директоров;

Кроме того, в процессе работы органов управления общества не редко возникают ситуации или принимаются решения, ограничивающие или нарушающие права акционеров, в связи с чем, мы также можем оказывать услуги по:

• представлению интересов акционеров на Общих собраниях;
• судебной защите нарушенных (ограниченных) прав акционеров;
• взысканию невыплаченных дивидендов;
• понуждению общества к выкупу акций.

Одним из главных особенностей безупречного корпоративного управления акционерным обществом является своевременное и достоверное раскрытие информации.

Специалисты «БКР-Финанс», более 10 лет оказывающие корпоративно-правовые услуги по сопровождению деятельности акционерных обществ готовы предоставить своим клиентам комплексные услуги по раскрытию информации акционерным обществом (ПАО/АО):

• подготовка и/или размещение в сети Интернет, на странице информационного агентства:
  • ежеквартальных отчетов;
  • годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности;
  • консолидированной финансовой отчетности;
  • списков аффилированных лиц;
  • банковских реквизитов общества для оплаты расходов по изготовлению копий документов;
  • решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
  • устав общества;
  • внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления общества.
• подготовка и/или размещение в «ленте новостей» сообщений, в том числе:
  • сообщений о существенных фактах;
  • сообщения о приобретении акционерным обществом более 20% голосующих акций другого акционерного общества;
  • сообщения о раскрытии в сети Интернет годового отчета;
  • сообщения о раскрытии в сети Интернет годовой бухгалтерской отчетности;
  • сообщения о раскрытии в сети Интернет списка аффилированных лиц;
  • иных сообщений.

Объем и перечень раскрываемой информации зависит от статуса акционерного общества (ПАО или АО).

Вместе с тем, «БКР-Финанс» может предложить акционерным обществам услуги по освобождению от раскрытия информации.

Юристы «БКР-Финанс» оказывают услуги по разработке корпоративных документов акционерного общества:

• Учредительные и прочие документы:
  • устав;
  • договора о создание;
  • акционерные соглашения (заключается между акционерами).
• Положения:
  • о совете директоров;
  • об общем собрании акционеров;
  • о коллегиальном исполнительном органе (о правлении);
  • о единоличном исполнительном органе (о генеральном директоре);
  • о дивидендах;
  • о счетной комиссии;
  • о ревизионной комиссии;
  • о филиале или представительстве общества.
• Отчетные документы:
  • годовые отчеты;
  • ежеквартальные отчеты;
  • списки аффилированных лиц;
  • прочих документов, связанных с корпоративными действиями акционерного общества.
• Регистрируемые документы акционерного общества:
  • решение о выпуске ценных бумаг;
  • отчет об итогах выпуска ценных бумаг;
  • проспекты эмиссии;
  • прочие документы.

Кроме того, юристы «БКР-Финанс» оказывают услуги по правовому анализу всех вышеуказанных документов, а также:

• договоров (сделок), заключенных в Обществе за последние год на предмет их принадлежности к крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность;
• документы (информации), подлежащие обязательному раскрытию путем публикации на сайте в сети Интернет для неограниченного круга лиц;
  иные документы общества.

Недружественное поглощение компании (рейдерство, захват бизнеса) – установление полного контроля над компанией как в юридическом, так и в физическом смысле вопреки воле менеджмента и/или собственников с сохранением компании как хозяйствующего субъекта.

В настоящее время существует множество способов проведения недружественного поглощения компании и в большинстве случаев действия захватывающей стороны не выходят за рамки действующего законодательства.

Как правило, основными целями поглощения предприятия являются:

• недооцененность активов компании:
  • цена контрольного пакета акций оказывается ниже, чем реальная стоимость его активов;
  • неэффективное использование компанией своих активов.
• предприятие является прямым конкурентом компании-захватчика;
• компания не имеет единственного собственника, обладающего контрольным пакетом акций предприятия;
• ненадлежащим образом обеспечена корпоративная защищенность объекта поглощения;
• лицо заинтересовано в присвоении имущества компании.

Принято выделять следующие основные способы (схемы) поглощения предприятий:

1. Комплекс действий поглощающей стороны прямо не противоречащих нормам действующего законодательства.
2. Действия, которые направлены на обход ограничений, установленных законодательством, но в целом не могут быть квалифицированы в качестве преступления. Данные действия могут повлечь за собой только административную или гражданско-правовую ответственность.
3. Поглощение предприятия с нарушением уголовного законодательства.

Чтобы обеспечить защиту предприятия от недружественного поглощения, необходимо принять соответствующие меры защиты объекта. Самой эффективной мерой защиты предприятия является заблаговременное проведение аудита внутренних корпоративных и финансовых документов компании, так как защита компании после начала процесса недружественного поглощения в значительной степени усложняет позицию защищающейся стороны.

Юристы и консультанты «БКР-Финанс» по корпоративному праву в рамках данного направления готовы оказать своим клиентам услуги по защите компании и успешному предотвращению от недружественного поглощения предприятия.

В соответствии со ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995 г. акционерные общества вне зависимости о количества их акционеров обязаны обеспечить ведение и хранение реестра своих акционеров.

Реестр акционеров (реестр владельцев ценных бумаг) - Список акционеров, содержащий в себе сведения: об акционерном обществе; о размере его уставного капитала, количестве, номинальной стоимости акций, категории акций, о дроблении и консолидации акций; о каждом акционере общества; о выплате дивидендов; о документах, подтверждающих совершение сделки с акциями, номинальном держателе акций (если таковой имеется).

Согласно изменениям, внесенным в Гражданский кодекс РФ, с 01.10.2014 года ведение реестра акционеров общества может осуществлять только специализированный регистратор.

Специалисты «БКР-Финанс» могут оказать следующие услуги:

• восстановления реестра акционеров, в том числе:
  • экспертиза учредительных и иных документов акционерного общества с целью восстановления реестра акционеров с даты создания общества или с определенной даты;
  • консультирование по порядку подготовки документов и информации, составляющих Реестр;
  • приведение в соответствии с первичными документами и законодательством существующих документов и информации, составляющих Реестр: эмиссионный счет, лицевые счета, журнал учета входящих документов, регистрационный журнал и т.д.;
  • восстановление отсутствующих, но необходимых для ведения реестра документов.
• передача ведения реестра акционеров регистратору:
  • комплексное консультирование по порядку подготовки документов и информации, составляющих Реестр для последующей передачи на обслуживание в специализированный регистратор;
  • анализ проекта договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг;
  • подготовка проекта решения органов управления общества о передаче реестра в регистратор;
  • представление интересов эмитента и/или владельцев ценных бумаг в регистраторах;
  • представление интересов Эмитента перед Банком России по вопросам, связанным с деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг.